← Blogg

Avtalen som binder alle unntatt selskapet

Publisert 8. juni 2026 · 5 min lesing · Av GD · LexCodex

Tre gründere skriver en aksjonæravtale mens alt fortsatt er gøy. Ett av punktene er krystallklart: ingen selger aksjene sine til en utenforstående uten først å tilby dem til de andre. To år senere gjør én av dem nettopp det — selger til en ekstern investor ingen av de andre vil ha inn. De to andre finner fram avtalen, peker på klausulen og gjør seg klare til å stoppe kjøperen i døra til neste generalforsamling.

Kjøperen kommer inn likevel. Klausulen var bindende — men ikke for selskapet, og ikke for kjøperen.

Dette er den vanligste og dyreste misforståelsen om aksjonæravtaler: troen på at avtalen styrer selskapet. Det gjør den ikke. Et aksjeselskap har to helt ulike regelverk, og de lever i atskilte rettslige sfærer.

Vedtektene er selskapets eget regelverk. De registreres i Foretaksregisteret, er offentlige, og inneholder det aksjeloven krever — foretaksnavn, forretningskommune, virksomhet, aksjekapital, antall aksjer og så videre. De binder selskapet som juridisk person, dets organer og enhver aksjonær, også den som kjøper seg inn i morgen.

Aksjonæravtalen er noe helt annet: en avtale mellom eierne, ved siden av selskapet. Den binder bare dem som har skrevet under. Selskapet er som regel ikke part, og kan derfor ikke bli bundet. Konsekvensen er skarp: en generalforsamlingsbeslutning som er truffet korrekt etter loven og vedtektene, er gyldig selv om den bryter med hvert ord i aksjonæravtalen. En aksjonær som stemmer i strid med avtalen misligholder den overfor sine medeiere — men beslutningen står. Avtalen stopper ham ikke; den gir på sin høyde de andre et krav på erstatning for avtalebruddet.

Klausulen i feil dokument

Det er her omsetningsbegrensninger gjerne havner feil. En begrensning i retten til å overdra aksjer — forkjøpsrett, samtykkekrav — virker mot omverdenen bare om den står i vedtektene. Da registreres den, da gjelder den mot kjøperen, da kan en overdragelse i strid med den angripes. Skriver man i stedet samme begrensning inn i aksjonæravtalen, får man et løfte mellom partene, men ingenting som hindrer at en utenforstående kjøper føres inn i aksjeeierboka. Mange avtaler gjør nettopp den feilen: legger klausulen som må ligge i vedtektene, i det dokumentet der den ser like myndig ut, men mangler tenner.

Samme grense i hele Norden — trukket ulikt

Skillet trekkes likt i hele Norden, men lovteknisk forskjellig. I Danmark er det uttrykkelig: selskabsloven § 82 fastslår at en ejeraftale ikke er bindende for selskapet eller for beslutningene som treffes på generalforsamlingen — punktum. Dirigenten skal ikke engang skotte til eieravtalen. I Sverige står ingen slik setning i lovteksten; samme resultat hviler i stedet på den såkalte separasjonsprinsippen og rettspraksis — Högsta domstolen prøvde grensen i NJA 2011 s. 429. Norge lander på det samme uten en tilsvarende lovbestemmelse: aksjonæravtalen binder partene, ikke selskapet. Teknikken varierer — utfallet gjør det ikke.

Hva skal ligge hvor

Vedtektene er butte, men de slår igjennom: legg der det som må gjelde mot selskapet og mot framtidige eiere — omsetningsbegrensninger du vil kunne påberope mot en kjøper, og annet som skal overleve et eierskifte. Aksjonæravtalen er skarp, men privat: legg der det finmaskede og det følsomme — stemmebindinger, styrenominasjon, exit, drag along og tag along, konkurranseforbud, det du helst ikke vil at en konkurrent skal kunne lese i et offentlig register. Mye av det kan dessuten ikke skrives inn i vedtektene i det hele tatt.

Og siden avtalen bare gir krav mot motparten, aldri mot selskapet, ligger dens egentlige styrke i sanksjonene. En aksjonæravtale uten en gjennomtenkt konvensjonalbot virker omtrent like avskrekkende som et parkeringsskilt uten gebyr. Den som bryter avtalen regner på hva det koster — så sørg for at det koster.

For de tre gründerne var saken avgjort lenge før tvisten begynte. Hadde forkjøpsretten stått i vedtektene, ville kjøperen aldri ha kommet inn. I stedet fikk de nøyaktig det de hadde avtalt seg til: retten til å saksøke en gammel kompanjong for penger, mens investoren de aldri ville ha, blir sittende ved bordet.