← Blogg

Avtalet som binder alla utom bolaget

Publicerad 8 juni 2026 · 5 min läsning · Av GD · LexCodex

Tre grundare skriver ett aktieägaravtal medan allt ännu är roligt. En av punkterna är glasklar: ingen säljer sina aktier till en utomstående utan att först erbjuda de andra. Två år senare gör en av dem precis det — säljer till en extern investerare som ingen av de övriga vill ha in. De andra två tar fram avtalet, pekar på klausulen och gör sig redo att stoppa köparen vid dörren till nästa bolagsstämma.

Köparen kommer in ändå. Klausulen var bindande — men inte mot bolaget, och inte mot köparen.

Det här är den vanligaste och dyraste missuppfattningen om aktieägaravtal: tron att avtalet styr bolaget. Det gör det inte. Ett aktiebolag lyder under två helt olika regelverk, och de lever i skilda rättsliga sfärer.

Bolagsordningen är bolagets eget regelverk. Den registreras hos Bolagsverket, är offentlig, och innehåller det aktiebolagslagen kräver — företagsnamn, säte, verksamhetsföremål, aktiekapital, antal aktier, styrelsens storlek och så vidare. Den binder bolaget som juridisk person, dess organ och varje aktieägare, även den som köper sig in i morgon.

Aktieägaravtalet är något helt annat: ett avtal mellan ägarna, vid sidan av bolaget. Det binder bara dem som skrivit under. Bolaget är som regel inte part och kan därför inte bli bundet. Det följer av det som brukar kallas den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen — avtalsrätt och bolagsrätt hålls isär. Konsekvensen är skarp: ett bolagsstämmobeslut som fattats korrekt enligt lag och bolagsordning är giltigt även om det bryter mot vartenda ord i aktieägaravtalet. Högsta domstolen prövade just den gränsen i NJA 2011 s. 429, där två ägare i ett aktieägaravtal avstått från en bolagsrättslig inlösenrätt — och den ene använde den ändå. Avtalet stoppade honom inte; det gav på sin höjd de andra rätt att kräva skadestånd för avtalsbrottet.

Klausulen i fel dokument

Det är här hembudet brukar hamna fel. En begränsning av rätten att överlåta aktier — hembud, förköp eller samtycke — biter mot omvärlden bara om den står i bolagsordningen. Då registreras den, då gäller den mot köparen, då kan en överlåtelse i strid med den angripas. Skriver man i stället in samma begränsning i aktieägaravtalet får man ett löfte mellan parterna, men ingenting som hindrar att en utomstående köpare förs in i aktieboken. Många avtal gör exakt det misstaget: lägger den klausul som måste ligga i bolagsordningen i det dokument där den ser lika myndig ut men saknar tänder.

Hela Norden, samma gräns — på olika sätt

Skillnaden dras likadant i hela Norden, fast lagtekniskt olika. I Danmark är den uttrycklig: selskabsloven § 82 slår fast att en ejeraftale inte är bindande för bolaget eller för de beslut som fattas på generalförsamlingen — punkt. Dirigenten på stämman ska inte ens snegla på ägaravtalet. I Sverige står ingen sådan mening i lagtexten; samma resultat vilar i stället på princip och praxis. Norge landar i samma sak: en aksjonæravtale binder dem som ingått den, inte selskapet. Tekniken skiljer sig — utgången gör det inte.

Vad ska ligga var

Bolagsordningen är trubbig men har genomslag: lägg där det som måste gälla mot bolaget och mot framtida ägare — överlåtelsebegränsningar man vill kunna åberopa mot en köpare, och annat som ska överleva ägarbyten. Aktieägaravtalet är vasst men privat: lägg där det finmaskiga och det känsliga — röstbindningar, styrelsenominering, exit, drag along och tag along, konkurrensförbud, sådant man inte vill att en konkurrent ska kunna läsa i ett offentligt register. Mycket av det går för övrigt inte att skriva in i bolagsordningen alls; aktiebolagslagen är förvånansvärt snäv om vad som får stå där.

Och eftersom avtalet bara ger anspråk mot motparten, inte mot bolaget, ligger dess verkliga styrka i påföljderna. Ett aktieägaravtal utan en genomtänkt viteklausul är ungefär lika avskräckande som en parkeringsskylt utan böter. Den som bryter avtalet räknar på vad det kostar — så se till att det kostar.

För de tre grundarna var saken avgjord långt innan tvisten började. Hade hembudet stått i bolagsordningen hade köparen aldrig kommit in. Nu fick de i stället precis det de avtalat sig till: rätten att stämma en gammal kompanjon på pengar, medan investeraren de aldrig ville ha sitter kvar vid bordet.